古永鏘解密并購土豆：難談的是違約金

　　4天前，優酷(NYSE:　YOKU)和土豆(Nasdaq:　TUDO)合并一案在香港獲股東大會高票通過，這樁合并案至此劃上了句號。

　　20日下午，古永鏘(微博)出現在記者面前，此時他已是優酷土豆集團的董事長兼CEO，和他從投行工作時就認識的創業老友劉德樂則從優酷總裁升任到了優酷土豆集團總裁。合并后，優酷土豆集團號稱掌控著近80%網絡視頻用戶。

　　通過近五個月的緊張推進，在資本市場上從不手軟的古永鏘終于再次通過資本的紐帶讓優酷土豆集團可以在幾年內都將保持市場第一位置。在他看來，視頻公司要想盈利只有一個簡單的邏輯，即馬太效應，大者恒大，優勢資源向市場份額第一的大公司集中，形成規模優勢即可均攤成本，達到盈利。

　　一直小心翼翼怕在合并的過程中出一點紕漏的古永鏘現在終于可以松一口氣，在視頻“富二代”的大軍壓境下，優酷選擇第一時間將土豆收入囊中，既沒給“富二代”們機會去“攪黃”這次合并，也沒給土豆反悔的機會——違約金1億美元。

　　一步必走的棋

　　宣布合并時，關于“王微并不情愿放棄土豆”的猜測被證實是子虛烏有。也許這本就是一個生意的時代，在商言商，王微也希望在價值最高時賣掉土豆，這是視頻公司持續虧損下的必然選擇。

　　古永鏘一直對外界把他和王微形容為兩種人耿耿于懷。“我們兩個人一直認為很像的地方比較多。例如求學、工作過程、愛好都特別像。他也是十幾歲走到國外，也是在美國待了一段時間，包括工作也是進入技術和媒體領域，也是對資本有一定了解，他也讀MBA，我也讀MBA，兩家公司做到第一第二，我覺得這種緣分不是偶然的。潛移默化，兩家公司的文化也不是差別很大，其實是70%很像，大家都喜愛這個行業、重視執行、提倡多元化、開放。當然也有不同，優酷土豆會求同存異，保留各自的文化特色。”古永鏘說。

　　作為古永鏘在投行工作時起就是好友的劉德樂也稱，創業者、企業領袖之間如果沒有人格上的相投是很難談成的，境界不一樣的人沒有辦法談，包括知識結構、眼光等因素。

　　土豆上市融到的1億多美元并不夠它支撐兩年以上時間，無論王微還是員工都清楚，土豆再賣一次是必然發生的事，只不過是下家是誰的問題。而古永鏘早就在盤算著要用上市融來的錢去做收購，甚至在優酷上市前就已經考慮這一步棋。

　　這樣的未雨綢繆并非杞人憂天，2011年前后迅速崛起的“富二代”搜狐視頻、愛奇藝和騰訊視頻以咄咄逼人的態勢擠占著優酷和土豆的份額。

　　數據咨詢機構Hitwise公布了2012年7月國內主流視頻網站市場份額排名。優酷網、搜狐視頻和迅雷排行前三，其中，搜狐視頻增幅最大，以4.32%的速度迅速攀升，與第三名逐漸拉開顯著的競爭差距，在總體市場中的份額達到了14.48%，占據了視頻網站收視排行第二的交椅。

　　市場格局在悄然變化，而在所有優酷可以收購的視頻公司中，土豆網在古永鏘眼中“最美”。

　　愛上“土豆”

　　在古永鏘看來，盡管虧損，但土豆網在所有視頻公司中虧得最少、品牌最好且用戶數最大。古永鏘與王微關于合并的接觸早到優酷上市之前。由于當時雙方都不是上市公司，客戶資源、技術資源等信息均不放心透露給對方，且當時的王微還是希望土豆能夠自己上市。而古永鏘試圖將一家視頻公司納入懷中的行動一直都沒有停止——最多的時候是“四角戀愛”，同時幾家都在談。

　　事實上，正是優酷在資本層面的幾次成功操作，導致土豆的路看起來愈加坎坷。

　　2008年，金融危機前后土豆采取了放棄流量廢水(指不能變現的那部分流量)的策略以保生存；古永鏘則利用融來的錢在帶寬和推廣上持續投入，慢慢在市場份額上超過土豆，成為行業第一。

　　2010年，優酷先于土豆上市，成為中國視頻第一股，市場第一的份額幫助優酷股價一度上漲到49美元。上市之后，古永鏘從美國回北京見的第一個人就是王微。土豆網首席戰略官、也是王微的同學于洲形容這次見面為，兩人都感慨萬千。

　　優酷上市了，財務透明。但土豆還沒有，雙方接觸后仍然感覺沒法談——土豆也正在準備上市。當時還是優酷CFO的劉德樂表示，沒有上市的公司就很難估計資產凈值，這次也是由于無法準確估值問題，并未能達成一致協議。

　　2011年4月，古永鏘決定增發——因為當時的CFO劉德樂從美國資本界得到的風向是，環境將越來越差。果不其然，此后針對中國概念股的做空報告頻發，資本界對中國概念股降溫。而此次增發卻讓優酷吸金4億美元，盡管其中有小部分投資人退出，優酷手上的現金流仍然達到6億美元。

　　此次吸金不但讓優酷具備了接下來中國概念股在被打壓過程中的“冬衣”，也消耗了市場大多數投資人的投資熱情，而土豆正是在這樣的艱難環境中走向紐約——8月份上市的土豆只融到了1.74億多美元。

　　2011年8月土豆上市那天，古永鏘給王微發了一個短信，表示祝賀。王微很快就回了：“回北京見”。

　　此后古永鏘和王微在此期間的溝通一直不斷，雙方在大方向上其實已經“談得差不多”。

　　2012年春節后，對優酷最有利的時機到了。行業版權成本飆高，泡沫不斷放大。古永鏘覺得最重要的內容已談得差不多了，就找了有投行背景的董事李世默做橋梁，跟土豆的符績勛正式談合并。

　　以李世默和符績勛為代表的“優酷土豆第三次”正式接觸發生在2012年2月16日，雙方就合并的方式、董事會席位及分手費問題等達成共識，制定了談判的大致流程和時間表。

　　2月23日，土豆在香港開董事會，雙方人馬飛赴香港見面。24日，雙方就“合并”達成共識。25日，古王二人各自回董事會征求意見——雙方開始走正式程序。

　　事實上，整個過程中雙方最難談的不是合并的方式，也不是董事會席位，而是談判的最后一項，分手費。

　　土豆方面希望越高越好。“其實我們也是一樣的。要足夠的高，足夠的大。”古永鏘說，這樣才能保證雙方都有誠意不會輕易反悔，同時對外界也是一個警戒——這么高的分手費，一些第三方公司也就不好來攪和了。

　　最后這個價格定在1億美元。

　　合并貴在人心

　　在宣布合并之前，優酷、土豆的市場部門正在版權上斗得不可開交。

　　集團高級副總裁、土豆網首席戰略官于洲透露，2012年3月12日下午5點，是優酷土豆高層雙方籌劃的披露時間，在兩家公司內部，所有員工也是當天才知道。

　　三天之后的3月16日，兩邊前30名管理層，總共60人在北京郊區封閉見面，誰都不談工作。“這些人原來是相望于江湖十多年，相互了解之后，大家關起門來挺感慨。我們把他們分組對對碰，按照業務部門分組，大家坐在一起相互了解，就是誰在那邊做著什么事情，大家互相找共同點，相互了解。那天我們也組織了一些游戲。”于洲回憶。

　　在這場會面之后，就是真刀真槍的調整。

　　先人后事一直是古永鏘特意強調的，這是合并中的原則。古永鏘試圖通過極致的溝通讓員工順利適應，例如員工下午茶、北京土豆優酷籃球賽、桌游等聯誼活動在優酷、土豆交替進行，每周還要考慮到上海和廣州的員工。

　　雙方在宣布合并第二周成立了一個合并委員會，并定于每周二開例會，地點輪流在優酷北京、土豆網北京及上海。這樣的溝通讓雙方找到了很多“感覺”——例如雙方的研發隊伍討論了各自的廣告投放效應算法，最終發現土豆的算法更好；而在媒體資源庫上，則是優酷的更靠譜，土豆只是有一個相對簡單的媒資庫。溝通的結果就是，土豆不用做了，媒資庫直接打通，不需要再重復。

　　這正是古永鏘希望看到的，讓合并帶來實在的協同效應。節約出來的人力可以去干之前想做而因人手不夠無法做的：視頻搜索、數據挖掘。

　　從3月12日宣布合并到8月20日，這五個月對于優酷土豆來講時間異常緊迫。古永鏘擔心的并不是合并案的程序問題，而是如果耽誤得太久，將有很多人可能從觀望轉為放棄，以及不可估計的變數。

　　還好，這樣的情景在雙方管理層的共同努力下并沒有發生。幾乎每名土豆高管都在與古永鏘的一對一談話后接受了新的安排——劉德樂稱，除了土豆原COO王祥云離職外，其余30個總經理以上級別的都留下來了。

　　古永鏘為合并設定的時間是不能拖過8月底。“再晚，如果拖到9月底就太長了。”古永鏘怕的是，員工對未來自己的定位、職責范圍不清楚，他就沒有明顯的方向，他的行動也不知道往哪個方向。

　　時至今日，優酷和土豆的合并闖過了董事會、美國證監會和股東大會三道關口，并且同時完成了組織架構的梳理和人員的分工剝離。合并之后，原土豆網首席戰略官(CSO)于洲變為集團高級副總裁兼任土豆網CSO，原土豆網CFO余濱升為集團高級副總裁兼任土豆網CFO，王微將擔任優酷土豆集團董事。合并后的優酷土豆共有20位高管(VP及以上)，其中優酷高管有12位。

　　經濟觀察報：在整個合并過程中，你花時間最多的是哪些方面？

　　古永鏘：整個合并過程中花的時間最多的是在人的方面，例如了解員工的動機、想法、理想。合并前，我和劉德樂分工明確：產品和業務歸我，內容、大后臺和財務是劉德樂出馬。而合并后，人和文化則分派給了于洲。我們制定了一個原則就是先人后事，我以前在搜狐時曾經歷過三次合并，都沒成功。要想大家握握手就說一起干了，其實沒那么容易，對互聯網公司來講人是最關鍵的。

　　經濟觀察報：優酷和土豆合并后是否會達到預期的協同效應，結構如何調整？

　　古永鏘：現在，優酷和土豆按照前后端來劃分業務，屬于面對用戶的業務就分開運營，讓用戶感受到兩者間的差異化，比如內容頻道的編輯和推薦以及內容審查等是分開的。但到了后端成本運營段，就合在一起，例如研發、帶寬、版權等是一套班子。在版權上是可以節省很多成本的。

　　經濟觀察報：如果優酷和土豆是同一套影視劇內容采購人馬，采購來的兩家網站又都能共享，如何保證差異化？

　　古永鏘：優酷和土豆其實內容上都分為三部分，有媒體合作的內容，有用戶上傳的內容，也有自制內容。自制內容肯定是兩邊很大的差異化。如勵志向上的“牛人盛典”這樣的內容還是優酷獨有的，土豆已有了自己獨具特色的映像節，這兩個就不同。此外在UGC(即用戶生成內容)部分，兩個不同的用戶群上傳的內容還是不一樣的。網站的編輯會根據各自的用戶特點來決定前端電視劇推什么內容，相對來說土豆還是年輕些。

　　經濟觀察報：視頻網站的兩大成本一個是版權，一個是帶寬，那么在帶寬這部分能節省多少，大概會降下來多少？

　　古永鏘：這個比例很難說，肯定有，但是版權內容上的成本下降比帶寬更明顯，因為我們的流量還在上漲。

　　經濟觀察報：視頻領域已今非昔比，搜狐視頻、愛奇藝和騰訊視頻這三家資金后盾都很強大，未來你們如何抵御競爭？

　　古永鏘：現在我們集團化。我們看阿里這幾年的發展，阿里巴巴、支付寶、淘寶、天貓都發展得很好。一個公司的基因強在什么地方？世界是公平的，你強的地方自然帶來弱的地方，隔行如隔山，如果我們合并資本運作，也有不好的案例。

　　如果懂行的人跨到另外不懂行的領域，相對來講就會矛盾，包括語言的溝通不一樣，判斷錯誤，收購不成功的也很多。我覺得不單純是資金的問題，還有DNA和核心競爭力。

　　優酷土豆集團就是要只圍繞一件事——視頻做功課，例如我們的搜索、我們的自制劇等，增強核心競爭力。在三網融合的大背景下，各種各樣的屏幕出來，我們也將圍繞每個不同屏幕去做訂購的產品。本身說云也好，媒資庫也好，所有分發系統，所有這些都可以服務于各個系統。

　　經濟觀察報：未來優酷土豆集團是否會收購別的視頻公司，現在有沒有在接觸的，比如上游掌控版權的公司？

　　古永鏘：我們還是比較開放的，追求規模效應，現在優酷土豆集團已掌握穩居前兩位的視頻品牌，網絡視頻用戶總覆蓋近80%，還擁有龐大用戶群、多元化內容及強大技術平臺。至于合并，剛才講的幾個因素，人和性價比，這三個都要對得上。

　　事實上，合并土豆之前，我們幾家之間都有溝通。客觀來說無論從用戶規模、品牌認識、美譽度也好，現金規模、收入規模、盈利時間表，在選擇的幾家中土豆都是最好的，土豆看優酷也是最好的。

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